银行”债转股“魔法怎么变？
原创声明丨本漫画作者为金融监管研究院专栏作者 褚静杨（邮箱: x_flash@126.com）。
文字素材内容：金融监管研究院 院长 孙海波，研究员许继璋、于潇然。
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细则一个都没等来，
银保监会却出了这样一个新规：
那么问题就来了——
这啥机构？？
然后我们往下看......
咳咳，话说这个“金融资产投资公司”，
目前是最正式的叫法。
其他称呼还很多——
之前，我们管他叫做“债转股实施机构”。
当然实施机构还有：
金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构......
而业内通常叫他“银行债转股子公司”。
正如其名，债转股子公司
当然主要就是搞“债转股”业务的。
所以，还是先说说“债转股”吧。
实体经济中企业的发展总会缺钱。
而筹钱方法从大类上分就只有两种：
股和债。
但目前，我国企业主要还是靠借债。
但是大家如果都一个劲地借债.......
杠杆率就噌噌噌上升了。
企业一旦负债高，
就禁不起风吹草动......
如果大家都这样，
同时经济还变差，
就可能引发系统性风险。
因此，得想法降低企业杠杆啊！
降杠杆，不就是搞掉负债么？
债怎么搞掉？变成股呗！
“债转股”就这么来了！
但是如果直接银行去做，
这放债放成股东，就像约炮约成老公，
总有点别扭......
于是：
债转股子公司就作为银行的“替身”，
主营业务成了做“债转股”业务了。
监管说了，
债转股子公司主要就是把银行债权转成股权：
主要是这么四件事情：
为了防止这类机构“不务正业”，
监管规定，这4类主营业务加起来
业务或营收占比原则上不低于50%。
那么，债转股子公司还能做些啥别的？
还能做这些：
总之就是些围绕是为支持债转股，
开展的配套支持业务。
整体上，债转股子公司业务范围
虽然有点类似于四大AMC。
不过差别还是挺多的。
金融资产投资公司：
债转股主营业务占比的要求（不低于50%），
能够直接发行私募产品，
爹妈是银行控股，所以和银行妈妈的协同更强一些；
说起来，撇开面子问题，
到底为什么银行不直接开展债转股，
非得成立一个子公司呢？
从法规上来看，是要符合国务院54号文的要求；
但是从业务上或商业角度来看的话，
有两个原因：
一是“肥水不流外人田”。
要是不生个子公司，
这类业务恐怕就得交由四大AMC处置。
这些潜在收益不就跑了吗？！
二是基于资本充足率上的考量。
想要吃肉，但还是非得生个儿子做，
还是因为银行缺“资本”。
众所周知，
银行右手吸收存款，
左手发放贷款的。
但并不是有多少存款，
就能放多少贷款的。
监管规定，银行的核心资本充足率不得低于8%。
嗯......嗯？
简单说就是，
银行自己的钱，即银行的资本，
不得低于全部（加权）资产的8%，
简单说起来就是，
如果银行自己有8块钱自有资本，
就可以增加100元的资产。
银行有很多不良贷款。
但如直接将债权转成股权，
加权权重高达400%（2年内）或1250%（超过2年）。
这也就是说，
银行做100元（超过2年）债转股，加权后成1250元。
按8%资本充足率要求，
这个业务就要消耗1250*8%=100元。
所以......
做100元债转股，用银行100元资本？！
而同样的规模的信贷资产，
一般信用风险权重100%。
因此就算是一笔不良债权，
银行更加有动力让其以债权，
而不是以股权的形式存在。
那还怎么激励银行搞债转股？
监管灵机一动：
就让银行设立债转股子公司吧。
当然还是有100亿元的设立门槛的，
但这问题不大。
总之，这样搞下来，
银行也算是肯做了，
监管也倍儿有面子：
这样一来，
就能充分体现本轮债转股“市场化”特点......
而且央行还能定向放点水，
“引导”银行业通过债转股，
降低社会融资杠杆。
所以，银行肯定想做这门好生意。
不过刚刚说了，门槛不低：
一次性实缴100亿元；
且只有商业银行才能作为主要股东发起；
其他非银机构及境内外法人可作为财务投资者。
这样一来，
也只有国有银行，股份制银行和大型城商行，
才能有如此大财务实力，发起债转股实施机构的资本压力。
中小银行则难以独立发起......
主要是银行层面和集团层面双重资本计算；
不过，由于不要求单一银行控股超50%，
所以预计未来，
可能会有2家银行共同发起的情形。
所以啊，作为大股东的商业银行，
带些小兄弟银行一起玩可能性更大一点。
但也要注意，为防利益输送，
一旦入股，银行债权转让就要纳入关联交易。
所以...监管总体鼓励交叉实施债转股...
就是找和自己没半毛钱关系的债转股子公司转让债权.....
世间哪有那么多容易的事情......
债转股子公司因国家政策导向问世，
当然要帮国家消灾了......
所以必须跟着政策走，
顺着制度做。
1.债转股的适用范围
传统观念中，债转股是降不良的措施。
但在现实中，能够正常还款的贷款，
其实也有转股需求。
所以债转股子公司是应当接受各种质量分级类型债权，
包括银行正常类、关注类、不良类贷款。
2、债转股转股债权范围
不仅仅是银行债权，
其他类型债权也行。
包括但不限于：
需注意，不包括民间借贷形成的债权。
3、债转股资金来源渠道
渠道还是不少的：
——发行私募资产管理产品；
——发行金融债券；
——债券回购、同业拆借、同业借款......
4、债转股转换实施手段
除了传统的买债转股，
可实施股债结合（以股为主）的综合性方案；
还可收购企业普通股、优先股或可转债等。
这种股息固定的类债券权益性资本工具
对转股双方都有益处，可以加快债转股实施。
说了这么多，那具体应该如何操作？
总体上有三种基本玩法。
（后续可能会因金融人的智慧玩出更多花样）
1.最基本的玩法
银行可以将债权卖断给债转股子公司，
（须是洁净转让，不能变成远期卖出回购）
债转股子公司可以将债权变为股权——
对目标企业来说，
这就相当于资产负债表右上角减少了，右下角增加了。
2.另外一种玩法
债转股子公司先对目标企业增资扩股，
企业拿到钱后，并不投入生产，
而是拿去还银行的债务。
总而言之，其结果都是企业负债减少，权益增加资产。
3.发行私募资管
有一点不能忘记，
债转股子公司还是资管新规认可的资管产品管理人。
因此，他还可以发行私募资管产品来做。
问合格投资者们筹钱。
因为资管业务是表外业务，
不耗用资本，
所以想做多大就能做多大。
另外，除了自己当管理人，
还可以再设子公司
作为私募股权投资基金管理人。
除了上面这些，
其实如果债转股子公司觉得转股不划算，
还可以对转入的债权进行重组。
因为银行有可能打折卖的，
万一以后收回来，就增值了。
或者自己当个二道贩子，
卖给民间投资者赚个差价，
也是门好生意。
还有，即使一时没找到好项目，
债转股子公司还可以用自营资金和募集资金
买买债，借给同业......
不违规即可。
这......不就和资产管理子公司类似了？
难怪四大商业银行设立资管子公司的意愿不高了......
还有，作为持牌金融机构，
做个FA（投顾）赚点中间业务费，
也是允许的。
刚刚说了，债转股子公司可以发私募资管来募集资金。
这样也好吸引社会资本。
这种方式，
最大的特点在于风险由投资人承担，
债转股子公司坐收管理费。
但在资管新规的严监管之下，
有一个比较大的问题：
真股权投资产品又难做，又难卖！
主要原因有以下几点：
1、如果做结构化产品，
那么优先和劣后只能1:1。
如用自有资金出劣后，监管可能不许；
如果不是自有资金，可能找不到劣后......
2、如果是结构化产品，
资管新规禁止劣后级或关联方，
为优先级提供任何保本保收益的安排，
谁敢买......？
3、监管禁止资金池和期限错配。
这就要求基金期限一般5年以上，
谁又愿意投...？
举个栗子吧：
比如银行放了一笔10个亿贷款。
（图里就直接画10元了，反正就是举个栗子）
一方面感觉越来越不对劲...
另一方面也有人肯收...
交易完成后，
本来银行为这笔债权计提了9个亿的拨备。
用6个亿转让出10个亿的不良资产后。
4个亿的损失可用贷款减值准备来承担。
然后，这剩下5个亿也就随意了：
所以这里的债权转让价格很关键。
其实如果是母行将不良债权转让给子公司，
如何准确判定是否“市场化”定价？
母行如果想通过子公司暂时隐藏不良资产，
完全可以将不良债权高价卖给子公司，
以时间换空间。
尤其是当银行不良贷款增多，
使得拨备覆盖率下降到100%以下时，
银行自然更愿意通过债转股子公司，
以实施债转股的名义，
“搞掉”这些不良贷款。
当然市场化债转股还有更长远的好处——
股权升值的收益并表后，
仍然留在了银行集团内。
当前虽然已经成立了5家债转股子公司，
但实际业务量并不尽如人意。
虽然号称签约了万亿，但落地很少。
这才引发监管频频动作，
进一步加大扶持债转股力度。
未来，12家股份制银行
成立金融资产投资公司实施债转股的申请，
可能会更快被监管批复。
从市场容量上来说
会带来很多增量的资金和机构。
但这业务也不是无限制的，
毕竟受到资本管理的约束。
参照AMC，
市场化债转股的风险权重为150%。
假设10%的资本充足率要求，
理论上一家债转股子公司，
可以转(100/10%）/150%=670亿元的债权为股权。
而刚刚算过，银行如果自己亲自持股，有100元只能做100元债转股，
债转股子公司比银行能多做近六倍。
刚刚说到，
债转股子公司和AMC相似，
同样都是做银行债权生意。
甚至一些比率参数也是通用的。
那么，这些机构之间的差异在哪里呢？
1、成立背景
（1）四大AMC
四大AMC设立的背景是国有银行改制上市。
上个世纪90年代后期，
国内大型商业银行不良资产率很高。
这主要由于政府干预，
银行信贷投向很多没有还款能力的国企。
亚洲金融危机后，银行业的脆弱终于得到重视。
到1999年，四家AMC成立，
剥离大型商业银行和开发银行不良资产1.4万亿.....
2003年后，国家启动大型商业银行股份制改革。
四大AMC开始按市场化原则剥离商业银行不良资产。
此后国有银行改制上市，
一系列制度改革强化了监管，
保证了体系稳定。
（2）地方AMC
由于近些年零散化和碎片化的不良资产大幅上升，
如仅依靠四大AMC，
不仅顾不过来，成本也高。
于是就轮到地方AMC上场了：
因为他们能够聚焦在小额分散的区域不良资产上，
效率更高，成本也低。
（3）债转股子公司
由于近两年企业，政府及个人杠杆率攀升，
债转股子公司的出现，
就是以去杠杆为大背景的。
这一轮债转股强调市场化决策。
就是不再搞“拉郎配”。
执行过程中更多的使用政策鼓励。
2.设立条件
（1）四大AMC成立时，
财政部作为唯一股东向每家注资100亿，
同时担保其获得6041亿元央行再贷款，
以及向四大国有银行及国开行共发行8110 亿元金融债券。
（2）地方AMC绝大部分为地方国资，
包括地方财政、地方国企、地方金控集团等作为股东出资。
（3）银行债转股子公司由银行自己出资，
注册资本须高于100亿元。
3.业务范围
（1）从牌照上看，四大AMC是全国性牌照。
而且实际上在逐步向全牌照发展，
如信达拥有7张金融全牌照，
华融、东方、长城资产已有6张金融牌照，
（2）地方AMC只能在区域不良资产市场上获取资产。
至于其他区域的不良资产，
只能通过二级市场其他AMC公司转让所得。
地方AMC主要经营不良资产的收购、处置与经营，
也会有债务重组、债转股、资产证券化等业务。
另外，部分地方AMC还做各类股权基金投资，
证券买卖，房地产相关业务及票据贴现......
整体上，
地方AMC属于特许从事金融不良资产批量处置业务的
准金融机构。
（3）银行债转股子公司（金融资产投资公司）
目前来看，业务范围限制在债转股主业层面，
但同时天生具备资管业务资质，
这比四大AMC更有优势。
而且银行母行相对未来更愿意和子公司合作，
从而从资产来源上也有一定优势。
此前银保监会已经批准的有5家，
均为国有银行设立的债转股子公司：
2018年6月24日，
央行针对5家国有银行和12家股份制银行，
定向降准释放5000亿资金用于市场化债转股。
所以未来12家股份制银行债转股子公司，
应该很快成为第二批设立子公司的机构。
否则因为针对银行表外资金参与债转股，
并没有给任何明显的优惠政策，
当前表外资金很难大规模参与。
各家银行就算拿到钱，
也并没有正式渠道直接参与债转股。
当前市场的债转股，
主要是银行和保险机构参与较多。
都是带有回购条款，股权投资明股实债为主。
可以说，说当前市场上已经在做的债转股
都是假“债转股”。
【案例及结构图】
债转股业务模式：
有资管产品参与的债转股：
债转股目的是为了降低企业的债务杠杆，
但这并不是印度神药。
单凭银行资本自身，
其实并不具备产业扶持能力，
或者说提升企业管理或加速产业整合能力。
这种债转股，
从宏观层面上看
其实可能更多是为后续国家层面的改革，
比如降税，
提高政府服务效率，
鼓励企业自主创新等等改革
再争取一点时间。
笔者认为2万亿的债转股，
实际也为国家深层次改革，
在争取额外的时间。
当然这也是有代价的：
代价是金融体系的风险。
如果所有资金都来自银行业金融机构，
包括金融资产投资公司的股权和债权资金都来自银行，
那么实际系统性风险并没有真正转移出银行。
看债转股子公司的资金来源就知道了。
股权来自银行，
债权主要也来自银行，
如银行间市场或母行借款等。
也就是少部分是非银行体系的，
如发行资管产品募资等等。
即从宏观层面来看，
债转股的意义到底在哪里？
其实，高杠杆高风险已是共识。
去杠杆也已是一直在强调。
问题是：
怎样去，才能不发生防范风险的风险？
如果直接掐断企业融资，
强行要求企业减少融资，
可能会用力过猛，
导致大量高负债企业倒闭。
所以中央的思路是分两个维度：
一是宏观层面结构性调整，
针对房地产和地方政府以及僵尸企业，
就是强制去杠杆。
即要求金融机构坚决压缩融资。
这是产业层面的结构调整。
二是对于部分负债过高，有暂时困难，
但只要符合产业政策的企业。
则鼓励通过债转股，
起到既能降低杠杆率，
（增加分母股权，减少分子债权）
同时又能不减少企业融资总规模。
作者其他作品：
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